Кто является правопреемником ликвидируемого предприятия

Как проводится ликвидация юрлиц при введении правопреемника

В процессе своего существования ряд организаций сталкиваются с необходимостью провести ликвидацию. В данном случае закрытие не всегда означает потерю их обязанностей и прав. Законодательная база предписывает возможность осуществить правопреемство при ликвидации юридического лица.

Законодательная база

Вопросы, связанные с возникновением правопреемства при ликвидации юридических лиц рассматриваются Гражданским Кодексом РФ (ст. 58). Основные правовые моменты, изложенные в документе, выглядят следующим образом:

  • Если происходит слияние двух (и более) юридических лиц, то все полномочия и имущество фирм передается новой сформированной организации.
  • Когда одна фирма присоединяется к другой, то имущество и права передаются одной из них.
  • В процессе разделения корпорации права и имущество будут переданы каждому вновь образованному юридическому лицу.

После ликвидации согласно НК РФ правопреемник не должен облагаться налогом. Но если были нарушены правила налогообложения, то отвечать за это необходимо.

Реорганизация

Самым распространенным вариантом ликвидации признана реорганизация. Проводится она путем передачи правопреемнику организации прав, имущества и обязанностей. Согласно процессуальным нормам процесс этот может осуществляться на принудительной или добровольной основе. Для претворения в жизнь первого варианта необходимо судебное решение или же распоряжение уполномоченных на это государственных структур. При втором способе решение принимает или совет учредителей, или орган данного учреждения, который имеет на это законное право.

Типы реорганизации могут быть следующими:

  • Присоединение. Крупный концерн вбирает в себя более мелкую организацию (поглощает), и они становятся единым юрлицом.
  • Выделение. Из крупной структуры отделяется мелкая и становится отдельным юридическим лицом (так бывает при образовании филиалов).
  • Разделение. Большая компания делится на несколько мелких, которые объявляются юридическими лицами.
  • Слияние. Несколько отдельных юрлиц объединяются в одну организацию.
  • Преобразование. В рамках имеющейся структуры осуществляется смена правовой формы (к примеру, ООО становится АО).

Для осуществления слияния, преобразования и присоединения обязательно наличие разрешения от уполномоченных государственных органов.

Кроме ГК РФ в сфере ликвидации с правопреемством бывают задействованы следующие правовые акты:

  • ФЗ № 208 «Об АО».
  • ФЗ № 129 «О госрегистрации».
  • ФЗ № 14 «Об ООО».

Кто такой правопреемник

При ликвидации организации в качестве правопреемника выступает лицо, которое получает все имущество, обязательства и права закрываемой фирмы.

Российское законодательство определяет, что правопреемство подразделяется на следующие типы:

  • Универсальное. При такой форме правопреемник получает весь спектр и прав, и обязанностей прошлого юридического лица.
  • Сингулярное. В рамках данного вида правопреемнику переходит лишь какая-то определенная доля прав и/или обязательств.

Этапы ликвидации фирмы при наличии правопреемства

Когда ликвидация организации происходит с правопреемством, то она осуществляется в несколько этапов:

  • Учредители обсуждают будущее прекращение деятельности фирмы и разрабатывают новую организацию (правовую форму и способ управления). Обязательно создание ликвидационной комиссии или назначение ответственного лица.
  • Информация о ликвидации должна быть отпечатана в специализированных СМИ.
  • Выявляются имеющиеся у организации кредиторы и полная информация о дебиторской задолженности.
  • Дебиторов уведомляют о намечающейся ликвидации и временных рамках предъявления требований (для этого отпускается никак не менее, чем 2 месяца с момента отправки извещений).
  • Осуществление регистрации в уполномоченном регистрационном органе, предоставив необходимый пакет документов.
  • Проведение завершающих действий. Новая организация (правопреемник) проходит стадию оформления прав и обязанностей и создает систему управления.
  • Решение вопросов с персоналом. Все работники, которые трудятся на реорганизуемом предприятии, имеют право или продолжить свою деятельность на прежних должностях, или расторгнуть контракт в добровольном порядке.

Какие документы подтверждают правопреемство

Руководители должны выяснить, каким способом определяется правопреемник при ликвидации юридического лица. Чтобы установить наследника руководствуются определенной документацией:

  • Передаточный акт.
  • Разделительный баланс.
  • Запротоколированное решение собрания держателей акций.
  • Устав организации.
  • Договор о проведении реорганизации.

На момент 2018 г. в качестве основы при проверке наличия правопреемника служит передаточный акт. Прочие документы используются в качестве дополнения. ГК РФ предписывает включать в передаточный акт следующие сведения:

  • Информацию обо всех долгах юрлица, которое подвергается преобразованию (и тех, что действуют в отношении всех кредиторов, и тех, которые на момент составления документа оспариваются сторонами).
  • Пояснения о том, каким образом будет определяться правопреемство, учитывая происходящие изменения с имуществом, правами и обязанностями юридического лица.

В качестве основного документа при проведении реорганизации следует рассматривать передаточный акт. Если его не составить, то новое юрлицо попросту не сможет осуществить регистрацию в государственных специализированных органах.

Тот, кто ищет информацию об определенной форме написания передаточного акта, должны знать, что законодательно она не закреплена. Однако, начиная с 2003 г., при его составлении опираются на методические указания бухучета (приказ Минфина № 44 н). Согласно этим нормативам документ должен включать в себя следующие пункты:

  • Полная информация об имеющихся активах и пассивах данной структуры на последний отчетный период.
  • Выводы по результатам инвентаризации, которая проводится незадолго до составления передаточного акта.
  • Первичная документация, в которой содержатся сведения о казенном имуществе юридического лица.
  • Подробное описание дебиторской и кредиторской задолженностей ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ (если проводится выделение или разделение фирмы).

Договор о реорганизации заключается только, если происходит слияние или присоединение организаций. В этом документе согласуются сроки проведения, способ самоуправления и процедура распределения обязанностей.

После 2014 г. разделительный баланс больше не входит в перечень обязательных документов и форма его законодательно не регламентируется. Однако на практике обойтись без него довольно проблематично. Именно он дает возможность всем участникам процесса в полном объеме произвести оценку имеющегося имущества, его стоимость и необходимость. Разделительный баланс отражает состояние активов и пассивов того общества, которое подвергается модернизации.

Протокол собрания акционеров определяет модель проводимой реорганизации, объем и способы передаваемых обязательств.

Проблемы правопреемства

При проведении любого правового процесса могут возникнуть всякого рода трудности. Существуют проблемы и при осуществлении реорганизации с правопреемством. Главная из них заключается в сложностях при оповещении кредиторов. Суть ее сводится к тому, что уведомлять каждого лично ликвидационная комиссия (или уполномоченное лицо) не обязана. Необходимо всего лишь напечатать объявление о готовящейся ликвидации в специализированных СМИ.

На практике такое положение приводит к тому, что ряд кредиторов, не зная о готовящемся событии, просто лишены возможности предъявить свои требования. Конечно, они сохраняются по отношению к правопреемнику, но нередки ситуации, когда кредитор просто не желает сотрудничать с новым юрлицом. Поэтому юристы настаивают на необходимости внести поправки в закон, которые позволили бы оповещать каждого кредитора лично в самом начале процесса ликвидации.

При проведении процедуры правопреемства всегда необходимо учитывать, что она не распространяется на личные права. Например, авторское право согласно закону не может быть передано.

Дополнительно о ликвидации будет рассказано в видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Правопреемство при ликвидации юридического лица

В этой статье рассмотрим, каким образом в российском гражданском законодательстве решается вопрос о переходе прав и обязанностей (правопреемстве) юридического лица при его ликвидации.

Ликвидация юрлиц: формы, виды и влияние на правопреемство

ГК РФ, говоря в п. 1 ст. 61 про ликвидацию юрлиц, напрямую не определяет это понятие. Он делает это через ее юридические последствия, которые наступают после ее завершения.

Ликвидация юрлица влечет правовые последствия, которые не зависят ни от организационно-правовой формы организации, ни от состава её учредителей/участников, ни от финансового положения и прочих факторов и являются общими для всех.

Главное из них – прекращение функционирования юрлица во всех проявлениях и невозможность универсального (полного и одномоментного правопреемства), то есть перехода прав и обязанностей к другому лицу (правопреемнику). Ликвидация юридического лица – это не просто отдельный юридический факт, а сложная процедура, состоящая из их множества, включая:

  • решения госорганов;
  • сделки;
  • административные акты и пр.

Ликвидация юрлиц может осуществляться в нескольких формах.

ГК РФ не выделяет их в таком виде, но на практике различают следующие формы ликвидации юрлиц:

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Между формой и видом ликвидации юрлица и его правопреемством прямой зависимости не существует. Все зависит от объема и вида переходящих прав и обязанностей.

Правопреемство юрлиц и его виды

Правопреемство юридических лиц возможно в случаях их реорганизации и при ликвидации, но это совершенно разные его виды, отличающиеся по объему и результатам.

Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.

Тем не менее такая формулировка п. 1 ст. 61 ГК РФ допускает возможность перехода части прав и обязанностей к другому субъекту, но при этом полной замены самого субъекта на правопреемника происходить не должно.

Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.

Читать еще:  На основаниии какого закона можно размещать штендер тротуаре

Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.

Круг прав и обязанностей, которые могут переходить к другому субъекту вследствие такого правопреемства, определяется содержанием правоотношения. Так, ни при каких обстоятельствах не могут перейти права, которые неотделимы от самого ликвидированного юрлица (например, право на фирменное наименование, ст. 1475 ГК РФ).

Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.

Обязательства юрлица при его ликвидации

Ответ на вопрос, какова судьба имущества и обязательств ликвидируемой организации, содержится в ст. ст. 63, 64, 419 ГК РФ, а также в других нормах гражданского законодательства.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Относительно обязательств закон устанавливает, что ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его обязательств, в которых оно выступает как кредитором, так и должником.

Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

В частности, по обязательствам организации по возмещению вреда жизни и здоровью потерпевшего юридическое лицо при своей ликвидации должно осуществить капитализацию соответствующих платежей в соответствии с законодательством об обязательном страховании от несчастных случаев на производстве и профзаболеваний.

Кто является правопреемником ликвидируемого предприятия

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.

И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Реорганизация

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии. Фирма регистрирует изменения в учредительных документах.

Принудительная реорганизация проводится согласно решению государственных органов, имеющие полномочия на проведение данного процесса, либо по решению суда.

Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах:

  1. Присоединение одного субъекта к другому. Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.
  2. Разделение. Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса.
  3. Слияние. Права, обязанности и имущество всех юридических лиц, участвующих в слиянии, передаются вновь образованному обществу согласно положениям передаточного акта.
  4. Выделение. Права, имущества и обязанности реорганизованного общества передаются каждому их юридических лиц, вышедших из общества. Разделение прав осуществляется согласно положениям передаточного акта.
  5. Преобразование. При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта.

При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

Передаточный акт и распределительный баланс содержат основные положения и условия о правопреемстве по всем правам и обязательствам, а также передаче имущества реорганизованного юридического лица по отношению всех кредиторов и должников.

Данные документы утверждаются либо учредителями общества, либо соответствующими органами, по решению которых проводится закрытие компании.

Передаточный акт, либо разделительный баланс необходимо предоставить для государственной регистрации нового общества, либо для внесения соответствующих изменений в учредительные документы уже существующего общества.

Положения о правопреемстве юридического лица в передаточном акте могут излагаться несколькими способами:

  • при помощи указания в тексте о непосредственных условиях о правопреемстве;
  • при помощи перечисления всех финансовых показателей, которые отражены в балансе, с указанием условий о правопреемстве.

При ликвидации через оффшор не нарушаются никакие законы и нормы российского права. Именно поэтому это удобный и быстрый способ легально ликвидировать компанию (ООО, АО, в том числе и компанию с долгами). Читать далее.

Порядок проведения ликвидации

Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.

Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.

Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.

Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними. При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями.

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

  • подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
  • регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
  • пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
  • При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
  • уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
  • уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица по этому адресу.

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Правопреемство

Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью. Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область – +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область – +7 (812) 317-60-09
    • Регионы – 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Кто является правопреемником ликвидируемого предприятия

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Кто является правопреемником ликвидируемого предприятия». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Так, действует общее правило – при ликвидации компания передает документы либо своему правопреемнику, либо в вышестоящую организацию.

Общие требования по реорганизации хозяйственных обществ и товариществ установлены ст. 57 ГК РФ. Реорганизация может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с действующим Гражданским Законодательством РФ юридические лица являются самостоятельными субъектами всевозможных типов универсального правопреемства, например, при реорганизации в форме слияния, разделения, присоединения, выделения и преобразования.

Документы при ликвидации ооо без правопреемника и вышестояшей организации

При выделении образуется новое юридическое лицо, являющееся правопреемником реорганизовавшегося юридического лица, причем деятельность последнего не прекращается. Выделение — единственная форма реорганизации, при которой не прекращается деятельность ни одного юридического лица.

Читать еще:  Как прописать ответственность на сотрудника в приказе

Добровольная реорганизация осуществляется по решению самого юридического лица — его учредителей (участников) либо органа, обладающего соответствующими полномочиями согласно учредительным документам.

Так же завещание будет признано недействительным, если организация зарегистрирована в качестве юридического лица в другом государстве, поскольку это противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Преобразование унитарного предприятия не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками реорганизуемого унитарного предприятия.

Однако независимо от вида юридического лица, единственным основанием для призвания организаций к наследству является завещание, составленное в установленной форме.

Потому организациям необходимо самостоятельно проводить мониторинг контрагентов на предмет нахождения в ликвидации.Благо в настоящее время возможно делать это посредством открытых источников сети Интернет, не прибегая к платным услугам.Подробно о данном этапе можно прочитать на нашем сайте вот здесь.

Пунктом 2 статьи 28 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлено, что утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из ТОО. Соответственно ликвидированный участник-юридическое лицо выбывает из товарищества.

В любом государстве и при любом его политическом устройстве время от времени происходит такое явление, как ликвидация предприятий.

Ликвидация предприятия не предполагает наличие у юридического лица правопреемников в отношении прав и обязанностей.Поэтому стоит помнить о том, что после исключения из ЕГР вся дебиторская задолженность юридического лица будет считаться погашенной, поскольку правоотношения, на которых она была основана, прекратились в связи с ликвидацией одной из сторон.

Отчетным периодом ликвидируемого предприятия является период с начала года до момента ликвидации (ч. ІІ НП(С)БУ 1 «Общие требования к финансовой отчетности»).Только такой результат ликвидации можно считать целесообразным.

ПРАВО ХОЗЯЙСТВЕННОГО ВЕДЕНИЯ, ПРАВО ОПЕРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

  • Глава 20. ЗАЩИТА ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И ДРУГИХ ВЕЩНЫХ ПРАВ
  • Глава 21. ПОНЯТИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
  • Глава 22. ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
  • Глава 23.

ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

  • Глава 24. ПЕРЕМЕНА ЛИЦ В ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕ
  • Глава 25. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
  • Глава 26. ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
  • Глава 27. ПОНЯТИЕ И УСЛОВИЯ ДОГОВОРА
  • Глава 28. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА
  • Глава 29. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
  • Реорганизация по-новому: Видео

    Для принятия наследства важен не только факт прохождения государственной регистрации, что говорит о создании организации в юридическом смысле и ее фактическом существовании. Другими словами юридическое лицо не должно быть ликвидировано потому, что в этом случае нотариус должен отказать в принятии завещания, а наследование будет происходить на основании закона (очередности).

    Сообщения предназначены для кредиторов, должников, чтобы своевременно урегулировать все обязательства и возместить убытки, также для того, чтобы заранее предупредить работников о своих намерениях. Решение вопроса с персоналом Работникам организации, которая ликвидируется, должны быть сделаны предложения, касающиеся их дальнейшей трудовой деятельности:

    • продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
    • расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

    Что касается финотчетности за 2017 год, то ее обязательно должны составлять по МСФО ПАО, банки, страховщики и предприятия, осуществляющие хозяйственную деятельность по видам, перечень которых определяется КМУ газеты № 15/2018. Составляют финансовую отчетность за год нарастающим итогом с начала года, а баланс — на конкретную дату (за год — на 31 декабря отчетного года).

    Работник имеет возможность выполнять свои трудовые обязательства на своих рабочих местах, возложенные на него трудовым договором либо занять другие должности, удовлетворяющие их требования по заработной плате и льготам, предоставляемым социальными программами.

    При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта.При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

    При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

    При разделении права и обязанности прекращающего существование юридического лица переходят к двум (нескольким) новым юридическим лицам.

    Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

    Индивидуальные предприниматели и юридические лица. Регистрация, перерегистрация и ликвидация бизнеса. Правовые аспекты деятельности. Налогообложение бизнеса. Лицензирование.

    Принимая самостоятельное решение по данным вопросам, помните (!):

    • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
    • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
    • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

    Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.02.2005 N А42-4783/04-28

    При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.
    Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается учредителям (участникам) организации, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении данной организации, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами организации.

    По истечению 2 месяцев на основании заявленных требований, имеющихся активов предприятия, ликвидатором составляется промежуточный ликвидационный баланс, предоставляемый для утверждения учредителям.По итогам составления данного баланса делается выводом о том, может ли предприятие за счет имеющегося имущества рассчитаться со всеми кредиторами.

    Оформление Процедура по правопреемству оформляется поэтапно, в следующим порядке:

    • проведение предварительного совещания и вынесение учредителями решения об осуществлении процедуры по закрытию юридического;
    • создание заново формы хозяйствующего субъекта, которое признает законодательство, разработки способов, с помощью которых будет осуществляться управление;
    • осуществление регистрации вновь сформированного юридического лица, то есть предоставление пакета документов в регистрирующий орган по месту своего расположения;
    • осуществление мероприятий по завершению процесса ликвидации.

    Правопреемство при реорганизации юридических лиц

    Как сдать документы в архив при ликвидации организации Председатель ликвидационной комиссии или конкурсный управляющий может заключить договор с соответствующим государственным или муниципальным архивом на оказание услуг по экспертизе ценности и упорядочению документов. Обратите внимание.

    При этом не имеет значении для призвания организации к наследованию вид ее правоспособности: общий или специальный, ровно как основная цель деятельности и организационно-правовая форма юридического лица. Исходя из этого, можно сделать вывод, что физическое лицо может завещать свое имущество религиозной организации или благотворительному фонду независимо от своего вероисповедания.

    Основных правил мы делаем вывод, что, если на базе ликвидируемой организации создается другая организация, архив ликвидируемой организации поступает в эту новую организацию, которая является ее правопреемником. Рассмотрим ситуацию, когда у ликвидируемого предприятия его правопреемник отсутствует.

    Порядок ликвидации юридического лица

    Ликвидация организации влечет за собой ее прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 Гражданского кодекса РФ). Компания может быть ликвидирована по решению ее учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, или по решению суда.

    Они правопреемники в силу закона. Статья 58 ГК РФ Правопреемство при реорганизации юридических лиц1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.2.

    В ином случае товарищество подлежит ликвидации по решению суда по заявлению заинтересованных лиц.
    Реорганизация может быть добровольной и принудительной. Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

    Следует отметить, что за нарушение норм и правил хранения документов ликвидированной фирмы установлена ответственность. Так, согласно ст. 13.25 КоАП за неисполнение компанией предусмотренной законодательством обязанности по хранению документов, нарушение сроков, порядка хранения документов предусмотрен административный штраф.

    Кредиторская задолженность у общества отсутствует, соответственно, после ликвидации общества к учредителям (участникам) ООО должно перейти как имущество этого общества пропорционально долям в уставном фонде, так и имущественное право требования уплаты денежной суммы, постановленной решением хозяйственного суда.

    И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

    На видео о закрытии предприятия

    Особенности отдельных форм предпринимательства. Рекомендации по выбору организационно-правовой формы бизнеса. Индивидуальный предприниматель или юридическое лицо?

    Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо. Эта компания является правопреемником ликвидируемых в итоге слияния предприятий. Весь комплект обязательств и полномочий, ликвидированных юрлиц, базируясь на показателях передаточных актов, полностью перетекает в новую компанию.

    Этот баланс утверждается учредителями организации или органом, принявшими решение о ее ликвидации. В установленных законом случаях баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

    Кто является правопреемником ликвидируемого предприятия

    В случае универсального правопреемства правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.

    Читать еще:  Банк отдал долг коллекторам — что делать?

    Ликвидация некоммерческой организации считается завершенной, а сама она — прекратившей существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

    Принцип непрерывности правоотношений

    Переустройство как форма, наиболее часто используемая при ликвидации, позволяет изменить структуру и функции юридического лица, приводя ее к образованию совершенно новой компании. При ликвидации юридического лица правопреемство есть передача имущества, прав и обязанностей лицу, который начинает занимать в правоотношениях место, принадлежащее бывшему носителю прав и обязанностей.

    Реорганизация и ликвидация юридического лица предусматривает порядок защиты прочих законных интересов контрагентами (дебиторами и кредиторами).

    Тяжелые экономические условия, внешние факторы и внутренняя структура предприятия или учреждения приводят к тому, что происходит реорганизация или ликвидация юридического лица. Законодательные нормативные документы прописывают всю процедуру и определяют каждый шаг руководства в этом процессе.

    Способ ликвидации подобной реорганизацией требует внесения и регистрации изменений в уставных документах (территориальные органы ФНС РФ). Регистрация вносимых изменений носит строго регламентированный порядок (дается 3 дня с принятия решения) в соответствии с организационно-правовой формой предприятия (АО, ООО).

    Правопреемник юридического лица это

    Например, невозможно препоручить право, получаемое в качестве компенсации за вред, нанесенный здоровью гражданина.

    Новое юридическое лицо, образовавшееся посредством слияния, является правопреемником объединяющихся организаций на основании передаточного акта. В отличие от ликвидации путем слияния, присоединив одно предприятие к другому, правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его организация (Налоговый кодекс РФ, ст. 50).

    В целях наследования имеет значение наличие государственной регистрации юридического лица, которая происходит в определенном и строго регламентированном порядке, а не фактическая предпринимательская деятельность, осуществляемая организацией.

    Кому переходит право на долю в случае ликвидации юридического лица, являющегося участником в ТОО?

    Правопреемство юрлиц и его виды

    Правопреемство значится стержнем реорганизации юридического лица вне зависимости от способа её проведения. Под этим термином понимается передача полномочий и обязательств от реорганизуемого предприятия к вновь создаваемому. Правопреемство подразумевает, что в итоге реорганизации не должно быть упущено и забыто ни одно из прав и обязанностей, которыми располагало предприятие до начала её исполнения.

    Таким образом, может возникнуть проблема определения непосредственного наследника, поскольку прямая воля наследодателя была направлена на оставление имущества или иных нематериальных благ первоначальной организации.
    Под наследованием понимается переход имущественных некоторых личных неимущественных прав и обязанностей умершего гражданина (наследодателя) к другим лица (наследникам) в установленном законом порядке. Смерть прекращает лишь те отношения, которые обусловливались личными качествами умершего.

    Бывают и другие ситуации, когда реорганизация произошла до открытия наследства, а у завещателя была реальная возможность для изменения завещания, но он ей не воспользовался. Здесь нотариус должен отказать в выдаче свидетельства о праве на наследство.

    О возникновении полномочий у правопреемника

    Очень важен вопрос выплат и увольнения сотрудников по ликвидации организации. Ликвидируемая организация обязана известить своих работников за два месяца, а также начислить им два среднемесячных заработка. При этом ряд категорий работников не может быть сразу уволен.

    При реорганизации согласно ст.50 НК РФ ликвидация юридического лица с долгами осуществляется путем списания оплаты налоговых платежей по ликвидирующемуся предприятию правопреемнику. В случае если у предприятия по одному из основных налогов была выявлена переплата, сумма излишне перечисленных средств будет учтена в счет погашения недоимок по другим налогам, а также по штрафам и пеням.

    Будут ли к организации применены налоговые санкции за нарушение срока представления налоговой декларации по транспортному налогу? Предусмотрен ли для правопреемников реорганизованной организации специальный срок представления налоговой декларации по транспортному налогу? 3.

    При реорганизации согласно ст.50 НК РФ ликвидация юридического лица с долгами осуществляется путем списания оплаты налоговых платежей по ликвидирующемуся предприятию правопреемнику. В случае если у предприятия по одному из основных налогов была выявлена переплата, сумма излишне перечисленных средств будет учтена в счет погашения недоимок по другим налогам, а также по штрафам и пеням.

    Будут ли к организации применены налоговые санкции за нарушение срока представления налоговой декларации по транспортному налогу? Предусмотрен ли для правопреемников реорганизованной организации специальный срок представления налоговой декларации по транспортному налогу? 3.

    Ликвидации старой, базисной компании не происходит. Просто «материнская» фирма, продолжая свою деятельность, передаёт часть своих активов вновь созданным предприятиям. В смысле правопреемства отличие этой формы от прочих заключается в том, что новые компании освобождаются от уплаты старых долговых обязательств и кредитов компании, от которой оно отделилось.

    Добровольная реорганизация производится собственниками или уполномоченными органами, если их права на такие действия предусмотрены в учредительных документах.

    Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

    Требование о ликвидации юридического по указанным основаниям, может быть предъявлено в суд государственным органом, которому право на предъявление такого требования предоставлено законодательными актами, в частности налоговым органом. Означает ли это, что ТОО в рассмотренной нами ситуации будет ликвидировано?

    Для чтения зарегистрируйтесь и получите полный доступ ко всем материалам раздела «Типовые ситуации» на 1 месяц.

    Ликвидация юридических лиц при реорганизации

    При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

    Этот баланс утверждается учредителями организации или органом, принявшими решение о ее ликвидации. В установленных законом случаях баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

    С другой стороны, организация – правопреемник, образованная в результате реорганизации является новым субъектом гражданско-правовых отношений, о котором завещатель мог и не упомянуть в завещании. Если учесть, что сложности в разрешении наследственных споров возникают еще и потому, что невозможно установить истинные намерения завещателя, то рекомендуется обратиться к другому способу толкования.

    Правила создания, реорганизации и ликвидации юридического лица прописаны в Гражданском Кодексе РФ. Так, например, вопрос правопреемства регламентирует статья 58. В которой четко сказано — в случае слияния предприятий все права и обязательства согласно передаточному акту ложатся на плечи вновь созданного.

    Ответ

    Подготовительный процесс ликвидации — при рассмотрении балансовой отчетности на общем собрании акционеров собственники вправе вынести на повестку дня рассмотрение вопроса о возможном слиянии организаций с целью стабилизации путем докапитализации и усовершенствования навыков ведения бизнеса контрагентов.

    Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

    Как способ уменьшения налогооблагаемой прибыли объединение с убыточной организацией позволит перенести убытки от объединения на будущее согласно НК РФ, статья 283.

    Действующий Гражданский Кодекс предусматривает наследование по праву представления, а именно, доля наследника по закону, умершего до открытия наследства или одновременно с наследодателем, переходит по праву представления к его соответствующим потомкам в случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом, и делится между ними поровну.

    При ликвидации юридического лица правопреемство

    Согласно гражданскому законодательству ликвидироваться должны организации, прошедшие процедуру реорганизации (по определенным видам).

    Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (ч. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

    В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер. Статья 115 Гражданского кодекса относит к объектам гражданских прав имущественные и блага и права, именуя их в целом имуществом.

    В этом случае у организации есть правопреемник – та организация, к которой присоединено учреждение.

    Документация при установлении правопреемства

    Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

    В работе кадровиков произошли важные изменения, которые надо учитывать в 2019 году. Проверьте в формате игры, все ли нововведения вы учли.

    То есть преемник, получающий право, занимает место прежнего юрлица, существовавшего ранее в правоотношениях, действовавших в ходе хозяйственной деятельности.

    При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

    Реорганизация подразделяется на несколько видов

    Грозит ли ликвидация ТОО, у которого ликвидировался участник, не передав свою долю другому лицу?

    Эта модель подразумевает переход компании в другую организационно-правовую форму. В итоге проведения операции старая фирма ликвидируется, а на её месте регистрируется новое юрлицо, но уже с иной организационно-правовой формой. Эта компания получает весь комплекс прав и обязанностей того предприятия, на базе которого она была создана.

    Комиссия ищет кредиторов и получает дебиторскую задолженность, кроме того, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации организации.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector